L2 · 第1篇
发改委对外投资新办法（征求意见稿，未施行）：敏感类核准、非敏感类备案，6个要点先看懂
法规截止日期：2026-10-13
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先说清楚这份文件是什么
2026年8月21日，国家发展改革委公开了《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（征求意见稿，未施行），征求意见时间为2026年8月21日至9月20日，目前已经结束。
先划三条线：
1. 它是征求意见稿，未施行，不是现行规定，不能作为现在的办理依据；
2. 它第七十六条写的是「本办法自×年×月×日起施行」，施行日期留空；
3. 同一条写明，现行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）「同时废止」。我们的理解是，正式文本施行前，11号令仍是现阶段办理的依据。
正式文本的条文号、表述都可能调整。下面6个要点，是帮助企业提前理解框架，不是办理指引。
要点一：投资者范围写进了居民个人
征求意见稿第二条第二款写明：「本办法所称投资者，包括境内的企业、其他组织和居民个人。」
同一条对「控制」下了定义：直接或者间接拥有企业、其他组织半数以上表决权，或者虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业或者其他组织的经营、财务、人事、技术等重要事项。
个人主体地位的问题，本号同日另一篇（837号令与个人对外投资）已专门讨论，本篇只讲企业的办理框架。
要点二：敏感类，实行核准
征求意见稿第十二条：实行核准管理的范围是投资者直接或者通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资，核准机关是国家发展改革委。
敏感类对外投资包括涉及敏感国家和地区、敏感行业等敏感因素的对外投资：
· 敏感国家和地区：与我国未建交的；发生战争、内乱等的；根据我国缔结或者参加的国际条约、协定等需要限制对其投资的；其他敏感国家和地区。
· 敏感行业：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据我国法律法规和有关调控政策需要限制对外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。
关键时点：属于核准范围的，应当在实施对外投资前取得核准文件；「实施对外投资前」是指投入资产、权益或者提供融资、担保等之前。
要点三：非敏感类直接投资，实行备案
征求意见稿第十三条：实行备案管理的范围是投资者直接开展的非敏感类对外投资。备案机关这样划分：
| 投资者类型 | 备案机关 |
|---|---|
| 中央管理企业 | 国家发展改革委 |
| 地方企业，中方投资额3亿美元及以上 | 国家发展改革委 |
| 地方企业，中方投资额3亿美元以下 | 注册地省级政府发展改革部门 |
| 其他组织 | 参照企业执行 |
| 居民个人 | 户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门 |
属于备案范围的，同样要在实施对外投资前取得备案通知书。
要点四：通过境外企业再投资，提交报告
征求意见稿第十四条：投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，应当在实施投资的20个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告。通过境外企业对境内开展返程投资的，参照提交。
这一点对已有「境外控股平台」的企业影响最直接：平台层面的新投资，按征求意见稿的设计也要事先告知。
要点五：网上办理，5个工作日一次性告知补正
征求意见稿第六条：投资者应当通过「网络系统」履行核准和备案手续。第十八条至第二十一条规定了核准程序：
· 通过网络系统提交核准申请书并附具有关文件；地方企业、居民个人直接向核准机关提交；
· 申请书应包括投资者情况、对外投资方案、对国家利益和国家安全的影响分析、真实性合规性声明；
· 材料不齐全或不符合法定形式的，核准机关应在收到之日起5个工作日内一次性告知需要补正的内容；逾期不告知的，自收到之日起即为受理。
第二十五条还写明，核准机关应在受理后20个工作日内作出决定，经批准可延长不超过10个工作日。
要点六：中方投资额怎么算
征求意见稿第十一条：中方投资额，是指投资者直接以及通过其控制的境外企业、其他组织投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保等的总额。
请注意「数据」「知识产权」「担保」都列在里面，判断是否达到3亿美元时，不能只看现金出资。
现在可以做的准备
1. 按现行11号令办理在办项目，不要按征求意见稿操作；
2. 盘点现有境外架构：哪些是直接投资，哪些通过境外平台再投资；
3. 对照敏感国家和地区、敏感行业的列举，先做一轮自筛；
4. 把中方投资额按资金、实物、知识产权、担保等分类统计留档；
5. 关注正式文本的发布和施行日期。
提示：国务院令第837号自 2026-07-01 起施行，第二条已将居民个人纳入对外投资的投资者范围；配套实施细则尚未出台，具体办理以细则为准。
常见误区
· 「征求意见稿出了，就可以按新规办。」 不对。征求意见稿，未施行；施行日期留空。
· 「征求意见稿的条文号就是正式稿的条文号。」 不一定，正式文本可能调整。
免责声明：本文仅为一般性规则介绍，不构成针对任何个案的法律或税务意见。具体以正式发布文本及主管部门口径为准。
条文出处：国家发展改革委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（征求意见稿，未施行）第二条、第六条、第十一条至第十四条、第十八条至第二十一条、第二十五条、第七十六条；征求意见公告（中国一带一路网转载）
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关于作者
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